LVMH老板、Gap前CEO以及李寧先后攜資本入局SPAC，Lanvin母公司復朗集團也追隨意大利奢侈男裝集團Zegna，欲借SPAC在紐交所上市，將自己推向更加廣闊的資本市場(chǎng)。時(shí)尚界SPAC隊伍的日益龐大，暗示著(zhù)這股潮流正向不斷資本化的時(shí)尚行業(yè)蔓延。

SPAC即特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company)，指由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，在上市后利用集資所得，收購合并有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的標的公司，從而達到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

上周，法國奢侈品牌Lanvin母公司復朗集團宣布將通過(guò)與投資管理公司春華旗下的SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corp. 合并的方式在紐約證券交易所上市，估值或達19億美元。

合并交易募集的總金額預計達5.44億美元，包括信托賬戶(hù)的4.14億美金以及1.3億私募基金。作為交易的一部分，復朗集團的現有股權持有人將其100%股權轉入合并公司，合計約對應合并公司65%的所有權。

2017年復星在上海成立復星時(shí)尚集團，接連收購S(chǎng)t.John、Caruso和Tom Tailor。2018年，中國復星國際確認收購Lanvin，為其時(shí)尚投資版圖建立核心基石。

2019年，有媒體報道復星時(shí)尚有意IPO。2021年7月，該集團繼續出手拿下意大利奢侈鞋履品牌Sergio Rossi 100%的股份。緊接著(zhù)在10月，復星時(shí)尚更名為L(cháng)anvin Group復朗集團。五個(gè)月后，復朗集團正式宣布上市計劃。

從成立到估值19億美元，復朗集團只用了四年，布局之迅速令行業(yè)驚愕。

復朗集團能夠如此快速打通在美上市通道，與其采用SPAC形式緊密相關(guān)。

此前，擁有111年的家族企業(yè)Zegna杰尼亞集團也已在去年年底與Investindustrial Acquisition Corp.合并，成為一家紐交所上市公司，成為首家通過(guò)SPAC上市的時(shí)尚集團。此次上市共籌集8.8億美元，杰尼亞出售其部分股份并保留合并后公司62%的股份，后者則持有11%的股份。上市至今，Zegna股價(jià)累計下跌11%至10.7美元，市值25億美元。

過(guò)去百年來(lái)堅持家族私有的Zegna決定走向資本市場(chǎng)本已令業(yè)界意外，而其選擇在Investindustrial基金推動(dòng)下通過(guò)時(shí)興的SPAC交易方式上市，更堪稱(chēng)大膽。有分析人士表示，這或與Zegna疫情后面臨的挑戰有關(guān)，該集團需要與時(shí)間賽跑。

Zegna首席執行官Gildo Zegna表示，集團本可以再獨立100年，但時(shí)機已到，世界發(fā)生了很大變化，奢侈品行業(yè)的挑戰越來(lái)越嚴峻。

一個(gè)是通過(guò)頻繁抄底收購，在四年內強勢入局奢侈品行業(yè)的“中國版LVMH”，一個(gè)是長(cháng)期堅持家族控股、至今僅收購一家設計師品牌的百年男裝奢侈品牌，前者代表了多品牌矩陣集團，后者代表了家族私有企業(yè)，二者作為兩種典型的時(shí)尚集團代表，在年輕化與押注亞洲，特別是中國市場(chǎng)的進(jìn)程上有著(zhù)協(xié)調的步伐，此時(shí)都做出SPAC上市的選擇，無(wú)疑存在著(zhù)重要參考價(jià)值。

SPAC公司并無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)，其“特殊目的”也是唯一目的，就是為了通過(guò)合并促成標的公司的上市。由于沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，SPAC公司的上市手續簡(jiǎn)單許多，寬松的監管加上較低的設立成本，使得這種“先上車(chē)后補票”的創(chuàng )新方式在近兩年受到了持續的關(guān)注。

同時(shí)，SPAC上市相較傳統IPO更加有利可圖。發(fā)起人成功收購目標分得20%的合并企業(yè)股份無(wú)疑是一筆巨大回報，對于具有巨大發(fā)展潛力的標的而言尤其是一筆豐厚的回報。配套的靈活退出機制也同時(shí)降低了投資的風(fēng)險。

而對于一些正在快速發(fā)展、有上市野心而受制于公司規模以及盈利能力的公司，通過(guò)SPAC途徑曲線(xiàn)上市的優(yōu)勢更加明顯。

SPAC方式本質(zhì)上是一種并購交易，對于這些公司而言，上市門(mén)檻大幅降低，在成為投資標的后通常只需3至6個(gè)月的時(shí)間即可完成并購上市，節省了傳統IPO中漫長(cháng)且繁瑣的流程。同時(shí)，SPAC發(fā)起人不僅將幫助標的公司分攤近半的承銷(xiāo)費用，減輕后者上市負擔。“連殼帶錢(qián)”與標的公司合并，也能大大緩解標的的財務(wù)壓力。

這種惠利三方的新型投資方式在全球范圍內甚至一度蓋過(guò)傳統上市的熱度，大有成為主流之勢。

據SPAC Research數據，在SPAC概念最熱的2021年，僅美國就有610起，籌資總額達到創(chuàng )紀錄的1620億美元，其參與資方不乏知名投資人、政界人士及體育明星等。

今年年初，一向堅持單品牌策略的李寧集團創(chuàng )始人李寧就已經(jīng)借助SPAC上市途徑，開(kāi)啟了自己的資本擴張。

由李寧，以及與李寧有長(cháng)期合作關(guān)系的萊恩資本與Astrapto聯(lián)合發(fā)起的SPAC公司Trinity Acquisition Holdings Ltd已于1月31日正式向港交所主板遞交上市申請。該公司表示，上市后將專(zhuān)注在中國有強大增長(cháng)潛力，并可受益于發(fā)起人及管理團隊的專(zhuān)業(yè)運營(yíng)知識和能力的全球性消費領(lǐng)域生活方式公司，以創(chuàng )造長(cháng)期股東價(jià)值。

雖然SPAC公司在上市前不允許擁有明確標的，但基于發(fā)起人李寧在消費領(lǐng)域及體育方面擁有的多年經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)知識，Trinity Acquisition的收購目標目前已劃定在數字健身等領(lǐng)域，并希望在中國擴張的小規模企業(yè)。

李寧這一“再創(chuàng )”上市公司的舉動(dòng)被視為其在李寧集團單一品牌策略之外的品牌布局。較為輕松的上市方式為SPAC提供了更大的選擇范圍，在與標的公司成功合并上市后，將有望給集團之外的體育品牌矩陣提供新的板塊。

在李寧之前，全球最大奢侈品集團LVMH董事長(cháng)兼首席執行官Bernard Arnault也已聯(lián)合意大利聯(lián)合信貸銀行(UniCredit)前首席執行官Jean Pierre Mustier聯(lián)手創(chuàng )立了一家SPAC公司Pegasus Acquisition，旨在瞄準創(chuàng )新型歐洲金融公司，助推其在阿姆斯特丹上市。

僅在一周之后，LVMH旗下的全球最大消費品私募基金L Catterton也不愿錯過(guò)SPAC的潮流，又成立一家SPAC公司。新成立的SPAC公司L Catterton Asia Acquisition Corp將瞄準亞洲消費科技領(lǐng)域。

值得一提的是，單在奢侈品及時(shí)尚領(lǐng)域，Arnault家族就已經(jīng)在2021年通過(guò)L Catterton私募基金將Ganni、Birkenstock和Etro等品牌納入其投資組合中。

正如Bernard Arnault通過(guò)并購和投資實(shí)現其強大的奢侈品帝國，此次連續成立兩家SPAC公司并上市并購也可視為Bernard Arnault在其他領(lǐng)域投資、加碼新興市場(chǎng)的一環(huán)，以求進(jìn)一步擴大資本組合，加強其在資本市場(chǎng)領(lǐng)域的影響力，同時(shí)也為L(cháng)VMH旗下奢侈品牌與更多資本創(chuàng )造聯(lián)結提供了更多可能。

然而遺憾的是，SPAC在受到資本市場(chǎng)青睞之余，其諸多便利也反過(guò)來(lái)成為挑戰。對于意欲上市的成長(cháng)型公司而言，與初期的財務(wù)支持相比，近半的股權稀釋或將成為其不得不慎重權衡的焦點(diǎn)。

Primavera Capital在與復朗集團合并上市一例中，春華特別強調，雖然Primavera Capital將在合并后獲得一董事會(huì )席位，但春華方為了不干預企業(yè)日常運營(yíng)，將不會(huì )派人進(jìn)入管理層。而其他更有野心的SPAC公司是否將完全尊重被收購方的企業(yè)運營(yíng)，維持其自我運營(yíng)的純粹性，取決于空殼公司的態(tài)度，但根本上取決于目標公司自我管理的專(zhuān)業(yè)性。

令這一權衡更加搖擺的是，即便雙方擺出了相互尊重的誠意，過(guò)于靈活的退出機制為投資者中途離場(chǎng)創(chuàng )造了便利。由于SPAC為了激勵更多的投資者將資金投入，通常授予投資者贖回初始投資的權利。然而這種機制導致的投資者大量跑路，削弱了此類(lèi)交易的可行性。

同時(shí)，標的公司與SPAC公司合并過(guò)程不涉及增發(fā)新股，迫使上市公司需要額外尋求PIPE(私人股權投資已上市公司股份)以滿(mǎn)足因SPAC投資人在合并之前撤資形成的資金空缺，給融資帶來(lái)了挑戰。

加之美股劇烈波動(dòng)、利率上升、通脹壓力等外部環(huán)境的不利因素讓投資者承受損失，SPAC上市潮也在今年開(kāi)始降溫。數據顯示，今年以來(lái)只有52家新的SPAC在美國交易所上市，而去年同期為214家，SPAC成功合并數量同2021年第一季度相比更是減少近九成。

事實(shí)上，從去年4月美國證券交易委員會(huì )發(fā)布針對SPAC的新會(huì )計指南開(kāi)始，SPAC火爆的勢頭已經(jīng)急轉直下，繞開(kāi)正常IPO嚴格盡職調查的SPAC上市讓不少投資者開(kāi)始保持謹慎。

隨著(zhù)人們信心減弱，SPAC也開(kāi)始通過(guò)提供紅股、自掏腰包等抬高成本的方式來(lái)防止投資者撤資，一度被認為是IPO低成本替代品的SPAC的逐漸失去了原來(lái)的優(yōu)勢，一定程度上打擊了SPAC上市的熱情。

全球聯(lián)席主管Amir Emami表示，“鑒于自那時(shí)以來(lái)市場(chǎng)已經(jīng)大幅拋售，六個(gè)月前的一項有吸引力的交易在今天可能已不那么有吸引力。”港交所最新啟用SPAC機制后的首支SPAC上市股，首日開(kāi)盤(pán)股價(jià)不漲反跌，似乎也在呼應著(zhù)這種降溫信號。

盡管復朗集團在新聞發(fā)布會(huì )上表示，上市之舉更多出于美國市場(chǎng)在集團重要的戰略地位和巨大的增長(cháng)空間，但種種壓制下，復朗上市在振奮市場(chǎng)之余，其“逆勢而為”的風(fēng)險也不容忽視。

在此次合并交易后，復朗集團首次對外披露了財報數據。2021年集團收入3.33億歐元，較2020年增長(cháng)23%。其中海外收入占比高達86%，北美市場(chǎng)貢獻1.09億歐元，較2020年增長(cháng)57%，大中華區貢獻4600萬(wàn)歐元，較2020年同期增長(cháng)28%。開(kāi)發(fā)潛力巨大的美洲及亞洲市場(chǎng)，尤其是中國將直接成為復朗集團上市后發(fā)展的戰略重心。

時(shí)尚品牌或許能借助SPAC實(shí)現快速上市，但要在快車(chē)道內求穩，其實(shí)更考驗自身實(shí)力。